2021年就启动的股权收购至今悬而未决，甚至近一年都没有披露新进展——正威新材半导体收购案陷入“难产”，引发了监管部门的关注。6月14日，深交所向公司下发年报问询函，重点要求公司说明相关收购进展缓慢的原因，是否存在对公司利益造成重大不利影响的风险。

股权收购久拖不决

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回溯可知，早在2021年7月21日，正威新材发布公告称，拟联合公司实际控制人控制的深圳正威金融控股有限公司，以现金方式，意向性收购天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%股权和中科迪高微波系统有限公司（以下简称“迪高微波”）不低于51%股权。

正威新材在公告中表示，若最终完成收购，公司将获注高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统等相关业务，尤其是“Ka波段低轨卫星收发模组”“智慧灯杆5G毫米波收发模组”“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等，将成体系地并入公司的主营业务，极大地提升公司的盈利能力。

深交所要求公司说明上述收购事项是否取得实质性进展，如是，说明进展情况并提供相关的佐证材料；如否，说明2021年7月披露首次公告至今进展较为缓慢的原因，是否存在相关障碍，是否存在短期内无法解决、进而对公司利益造成重大不利影响的风险。此外，深交所还要求公司说明是否对收购标的进行了充分的尽职调查。

深交所还在问询函中表示，近期接到多起投资者投诉，称公司利用与投资者交流的互动平台发表与收购相关的不实信息和误导性言论。而记者也看到，正威新材在6月9日回复投资者问询时对此表示：“仍在有序进展中。该计划目标能否顺利实现，所及事项约定的目标能否顺利达成，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿……诸多不可控因素的影响。”

半途曾更改收购标的

记者注意到，这笔跨度近两年的收购案，中途还曾更换过收购标的。2022年7月26日，正威新材发布公告，决定修改收购标的，由上述天健九方的两个子公司变更为直接收购天健九方。对此，一位拥有多年投资并购经验的行业人士对记者表示：“除非有特别大的阻力影响到收购，上市公司一般不会轻易变更收购标的，毕竟可能涉及标的价值重估，也需要和交易对方重新谈判，这将耗费大量额外的时间和成本。”

正威新材表示，这一变更主要是为了简化内部资产重组流程，实现交易的便捷性。一是天健九方多个主体（包括境外公司）知识产权的权属确认和转移实际执行的难度极大，耗费的时间相对较长，不利于交易的高效达成；二是业务订单方面，长期的订单签约主体均为“天健九方技术有限公司”和“天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司”，若仅仅实施订单的“内部流转”，则业务的价值和独立性均会有较大的折损，且会形成大额的关联交易，不利于交易的顺利达成。

正威新材还表示，这一变更是为实现资产注入的价值最优化，拟对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组。同时，为便于双方合作的时效性和双方品牌资源的深度融合，拟按照整体层面的资产和业务评定价值，实现在更大层面和更高价值量级上的交易。

（文章来源：上海证券报）

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